2009.07.08企業併購新知

企業併購 攤折商譽要佐證
進口貨營業稅 按繳納日申報
陸資來台 可解決費用分攤

企業併購 攤折商譽要佐證


企業併購後常會衍生商譽價值問題，若要在稅上認列其攤折費用，須注意要提出合理的商譽價值評估資料，若只是提供帳面數字，又提不出可信的資料佐證，國稅局都會剔除補稅，對執行併購的企業而言將面臨重大的稅負損失。
公司依企業併購法進行合併，若採購買法者，得將收購公司收購成本超過可辨認資產的公平價值扣除承擔負債後的淨額，列為商譽，並依所得稅法相關規定列報攤折費用。不論因合併而取得資產或負債，都應按「公平價值」衡量，也就是以「收購日」為基準，或依據獨立專家的估價報告，或參考資產於收購價格分攤期間出售的價格，逐項就有價證券、應收款項、存貨廠房與設備、可辨認無形資產、其他資產、應付帳款與票據、長期負債及其他應付債務等，按我國財務會計準則公報第25號規定分別予以衡量。
南區國稅局查核甲公司93年度營利事業所得稅結算申報案件時發現，甲公司因為與乙公司合併，因此產生併購商譽，並在帳上列報取得商譽的攤折費用。
但南區國稅局審核被收購公司資產負債評價時，發現甲公司僅依被收購公司於合併基準日經會計師查核簽證的財務報表帳面價值作為評價，並未取得可辨認的資產及承擔的負債，就公平價值與收購成本逐項衡量並計算商譽。
南區國稅局認為，甲公司只有援引財務報表的帳面數字，又無法提供取得商譽價值的評估資料，因為甲公司僅提供自行編製合併商譽評估報告，並無獨立專家的估價報告等證明資料，國稅局認為難以認定有出價取得商譽的事實，因此不准甲公司認列商譽攤折費用，並予以補稅。
南區國稅局表示，公司若依採「購買法」進行企業合併，若列報因合併而取得商譽的攤折費用，需有取得商譽價值的評估資料，如取得外部專家所提供的估價報告，才能證明有出價取得商譽的事實及其價值，並合法認列商譽的攤折費用。
【2009/07/08 經濟日報】


進口貨營業稅 按繳納日申報


板橋市某公司鄭小姐來電詢問：公司進口貨物一批，海關放行日期與稅款繳納日期分屬不同月（期）別，究竟應以那一個日期作為營業稅申報進項稅額之月（期）別？
北區國稅局臺北縣分局答覆：營業人進口貨物如屬先放後稅案件，因繳納稅費日期在海關驗放日期之後，可能產生放行日期與稅費繳納日期所屬月（期）別不一致的情形，基於財政部財稅資料中心對於此類案件，會配合其進口資料之繳稅日期，進行電腦勾稽查核作業；所以，營業人進口貨物如屬「先放後稅」案件，有關進口貨物營業稅的申報，應按稅費繳納日期所屬月（期）別申報。
【2009/07/08 經濟日報】


陸資來台 可解決費用分攤


台灣官方7月1日起允許陸資來台投資，所謂「陸資」，應參照之前專欄分析，區分為大陸內資企業（國營企業、民營企業）、大陸外商投資企業（歐、美、日外商獨資企業、中外合資企業），及大陸台資企業三大類型。
一般人都將陸資來台理解為大陸內資企業到台灣投資，忽略了大陸外商投資企業，特別是大陸台資企業也屬於陸資定義範圍，也想利用此次開放陸資來台新規定，進一步改變過去的台灣—境外公司—大陸公司三層投資結構，形成新的台灣—境外公司—大陸公司—台灣子公司四層全新架構。
大陸台資企業回台投資，是指以大陸公司主體為母公司，到台灣設立子公司，目前許多台商生產基地都在大陸，但為了財務、研發或業務目的，在台灣編制龐大的人員，或是在台灣使用大量的固定資產設備，為了維持上述開銷及相關費用，不得不透過移轉定價，或是權利金匯回台灣母公司方式，將部分利潤保留在台灣。
問題是，前者面臨大陸不斷嚴查移轉定價的關聯交易稅務風險；後者要繳繳15%的稅率（所得稅10%、營業稅5%，但營業稅有可能可以免繳）外，還面臨各地稅務局要求權利金匯出不得超出營業額一定比例的限制，蘇州地區一般不鼓勵權利金匯出超出營業額的5%到7%。
台商可利用大陸公司回台設立子公司解決上述問題，至於台灣子公司的法人形式可以是研發機構或其他性質公司，然後將台灣員工移往子公司聘用，讓薪資等費用發生在子公司身上，再讓子公司承租原先台灣母公司的各項固定資產，簡單說，就是要讓台灣子公司的費用透過每年審計，最終合併回大陸公司報表上，讓大陸公司真實反映出該有的淨利潤率，避免過去台灣費用無法在大陸報表上認列的窘境。
但這種利用投資結構解決兩岸費用分攤的作法，還有幾個重點要注意：
1、大陸官方目前已允許企業投資台灣，台商可從大陸直接出資到台灣子公司，或是以固定計算公式，由大陸公司支付台灣子公司權利金、技術服務費或勞務費等，形成台灣子公司的營業收入。當然，台灣子公司最終要保留多少利潤，要看各公司的規劃。
2、 如果是台灣上市上櫃公司，這種以大陸回台灣設立子公司的作法，對原台灣母公司的合併報表沒有任何影響，只要讓營收不透過台灣母公司關聯交易，改採與客戶真實交易，還能再降低大陸關聯交易稅務風險。
由於大陸稅務環境變化，台商未來在大陸的關聯交易業務模式，勢必無法被大陸稅務局接受，可以這麼說，台灣上市上櫃公司往香港、新加坡資本市場模式靠攏，轉型走向純控股公司，也就是只認列長期投資收入而沒有主營業務收入，是個必然的趨勢。屆時在台灣發生的費用也只能循回台灣設立子公司、再把費用合併回大陸公司的架構去處理。
【2009/07/08 經濟日報】