跨國併購 透過境外控股節稅
閱報秘書／第三國境外控股公司
差額分配請求權 子可代位行使
生前贈與未繳稅 稅歸受贈人
跨國併購 透過境外控股節稅
外資已經積極在台灣尋找適合的併購標的，會計師指出，在集團整體稅負考量下，在澳洲、新加坡、馬來西亞、荷蘭及英國等地設立第三國境外控股公司，是跨國併購台灣的標的最常利用的管道。
勤業眾信會計師事務所稅務部營運長張豐淦指出，外商來台併購通常會運用特殊目的公司進行跨國併購程序。首先，外資會透過第三國的境外控股公司於我國境內設立一家特殊目的公司，以便於安排股權轉換、股東借貸事宜或執行公開收購。
第二步驟則是展開收購與合併，也就是以特殊目的公司取得欲收購公司大部份的股權，如標的公司為公開發行公司，則通常透過公開收購的方式進行。
利用的第三國境外控股公司通常設立地點，是與台灣簽有租稅協定者，以避免被重複課稅，前述澳洲、新加坡等地屬之。至於之後在台設立公司，依法取得標的公司的大部份股權，張豐淦表示，是為了適用企業併購法與相關法律的租稅優惠。
例如免印花稅、免契稅、免證交稅、非屬營業稅課徵範圍、商譽可認列與攤銷，以及土增稅記存等。
在併購完成後，由於特殊目的公司的負債被轉移至存續公司，存續公司將有機會把利息認列為支出，作為營利所得的減額。標的公司的固定資產則以公平市價或帳面淨值入帳，並提列相關折舊費用。
普華國際財務顧問執行董事游明德則指出，從去年9月開始，私募基金一直在觀察台灣併購市場，現在經濟景氣已出現觸底反彈的跡象，正是新的私募基金危機入市的好時機，因此有許多私募基金已經很積極在尋找目標。
不過，私募基金現在面臨最大的挑戰，是「進場容易退場難」，游明德說，因為適用國際財務會計處理準則（IFRS）後，企業進行併購投資也必須按IFRS規定，以「公平價值」去認定併購交易價格，不像以前可以在檯面下進行「寧靜的革命」，加上私募基金投資的多半是未上市公司，難以用公平價值反映投資的價值，是併購交易面臨的重要挑戰。
【2009/08/26 經濟日報】
閱報秘書／第三國境外控股公司
在第三國設立的境外控股公司（Offshore Holding Company），目的通常是為了增加租稅規劃的空間，此第三國可能是租稅天堂、或具有相當稅負優惠的國家，或與標的公司所在地有簽訂雙邊租稅協定的國家，規劃後可使企業產生免稅、稅負遞延，或降低集團整體有效稅負。
以台灣為例，目前共與16個國家簽訂有租稅協定，當外資來台併購時，最常運用和台灣有租稅協定的澳洲、新加坡、馬來西亞、荷蘭及英國等地的控股公司，並利用第三國的境外控股公司在台灣境內設立一家特殊目的公司，以便進行併購交易安排。
【2009/08/26 經濟日報】
差額分配請求權 子可代位行使
夫妻財產懸殊，死亡配偶若未留下遺產，仍可由繼承人代位向財產較多的生存配偶行使「剩餘財產差額分配請求權」。財政部同意，代位行使差額分配請求權者，財產中的土地亦可不課徵土地增值稅。
代位行使差額分配請求權具有降低財產較多生存配偶，未來將被納入遺產課稅的財產稅負，財政部指出，代位行使差額分配請求權，有助於節稅。
財政部已做出最新規定，同意繼承人代位行使差額分配請求權，將比照配偶，享有調節稅負的權利。包括，因代位行使差額分配請求權，生存配偶名下的土地因此需移轉由繼承人繼承時，其土地增值稅亦可暫不課稅。
這宗申請解釋繼承人代位行使差額分配請求權的相關課稅規定案例，夫為生存配偶，名下握有絕大多數財產，妻往生時，並未留下多餘財產，其子為繼承人因此要求按96年5月修正後民法第1030條之1剩餘財產差額分配請求權，代位向生存配偶（父親）申請財產分配。
財政部指出，差額分配請求權的行使要件之一，必須是生存配偶的財富較死亡配偶少，兩者相差懸殊或出現差額，民法在96年5月修正後，差額分配請求權已不具專屬性，即並非只限生存配偶才能行使，繼承人具有代位行使權。
依據修正後的民法第1030條之1「剩餘財產差額請求權」，已刪除請求權不得讓與或繼承的限制，經法務部解釋，夫妻剩餘財產差額分配請求權屬繼承標的，繼承人在請求權時效期間內得向剩餘財產較多的生存配偶請求此債權。
因此，當死亡配偶未留下財產，但生存配偶財富較多時，繼承人仍可向要求差額分配請求權。財政部說，代位行使差額分配請求權，多數都是財富較多的生存配偶亦有意降低個人未來的遺產稅負，節稅用意明顯。
財政部規定，夫妻一方死亡，包括代位行使差額分配請求案件，在申報土地移轉現值時，應檢附全體繼承人協議給付文件或法院確定判決書，即可不課徵土地增值稅。原地價認定，則以應給付差額配偶取得該土地時核計土增稅的現值為原地價。
【2009/08/26 經濟日報】
生前贈與未繳稅 稅歸受贈人
麟洛鄉劉小姐問：公公98年7月贈與大伯（先生的哥哥）建地一筆，雖已申報贈與稅，但尚未核定稅款，公公即因急病去逝，不知贈與稅應由誰來繳納？
南區國稅局屏東縣分局答覆：贈與稅之納稅義務人為贈與人，但98年1月23日修正生效之遺產及贈與稅法第7條增列第3款，明定贈與人死亡時贈與稅尚未核課，逕以受贈人為該次贈與行為贈與稅之納稅義務人。劉小姐的公公死亡前贈與，稽徵機關於其死亡後始核定應繳納之贈與稅，依上開規定應以受贈人（即劉小姐之大伯）為納稅義務人發單課徵贈與稅。
贈與人於贈與稅核定開徵後死亡，其贈與稅屬於贈與人（兼被繼承人）生前債務，依稅捐稽徵法第14條及民法1148條之規定，應由繼承人於所得遺產範圍內依規定之清償順序代行繳納義務，繼承人未依規定及義務辦理代繳義務，致有未能徵起之贈與稅，改以繼承人為納稅義務人。
【2009/08/26 經濟日報】
沒有留言:
張貼留言